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由律师事务所来撰写招股说明书这显然是不可行的
由证监会、司法部于不久前修订发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(简称《管理办法》)将于2023年12月1日起施行。由于在新股发行环节,市场更多关注的是发行人与保荐机构,而对律师事务所往往都忽视了,以至此次律师事务所《管理办法》的发布,并没有引起市场的足够重视。
实际上,这次新发布的律师事务所《管理办法》是足以在IPO市场掀起波澜的。根据《管理办法》第七条规定,律师事务所可以接受当事人的委托,组织起草招股说明书等与证券业务活动相关的法律文件。同时鼓励律师事务所在组织起草招股说明书时,对招股说明书中对投资者作出投资决策有重大影响的信息进行验证,制作验证笔录。根据这一条款,以后在IPO市场,律师事务所就可以与保荐机构抢饭吃了。一直以来都由保荐机构执笔撰写的招股说明书,也可以由律师事务所来起草了。
打破券商对保荐业务的垄断,这确实是一件值得探索的事情。毕竟在过去由于券商对保荐业务的长期垄断,给市场带来了不少的负面影响。比如,券商为了一己私利不惜损害公众投资者利益,甚至损害股市的根本利益;又比如,券商帮助发行人弄虚作假,或对发行人弄虚作假视而不见。至于券商作为保荐人在保荐的过程中渎职,这更是屡见不鲜,以至在IPO市场,保荐变成了只荐不保。所以,如果在IPO环节真的能够打破券商对保荐业务的垄断,这确实是一件大好事。
但如何打破券商对保荐业务的垄断,由谁来打破券商对保荐业务的垄断,这是值得研究的一件事情。个人以为,由律师事务所来打破这种垄断,目前并不具备这样的条件。所以,由律师事务所来撰写招股说明书的做法还是应该慎行。
首先,撰写招股说明书这是保荐业务范畴内的事情,所谓专业人做专业事,所以撰写招股说明书,只能是保荐人员来完成的事情。这件事情显然不是一名或几名律师所能够完成的。毕竟在这里涉及到的专业不同。律师的强项在于法律问题,而在保荐业务和财务部分的实力是不够的。而且从专业管理的角度来说,撰写招股说明书的人员,必须是有从业资格要求的,必须是保荐代表人。而律师的从业资格与保荐代表人是两回事,二者不能混为一谈。
其次,由券商出任保荐人这也是法律明确规定的。比如,《证券法》第十条明确规定,发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公
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